Prinzipien der Unternehmens­führung

Die CSS bekennt sich zu einer ver­ant­wor­tungs­­vollen, trans­­pa­ren­ten und wert­­orien­tier­ten Unter­ne­hmens­­füh­rung. Sie folgt dabei den Grund­­sät­zen der Cor­po­rate Governance. Mit dem vor­lie­gen­den Geschäfts­­be­richt er­füllt sie die Pflich­ten, die sich daraus erge­ben.

Auch als nicht bör­sen­­ko­tier­tes Unter­neh­men han­delt die CSS nach den Richt­linien und Grund­­sät­zen der Cor­po­rate Governance. Diese umfasst die Regeln und Grund­­sät­ze von Orga­nisa­tion, Ver­hal­ten und Trans­­pa­renz, durch die ein Unter­neh­men ge­lei­tet und kon­trol­liert wird. Dabei orien­tiert sich die CSS an den Richt­linien «Swiss Code of Best Prac­tice for Cor­po­rate Governance» des Wirt­schafts­­dach­­ver­ban­des eco­nomie­suisse.

«Code of Conduct» und Hinweisgebersystem

Für die Mitarbeitenden und den Verwaltungs­rat der CSS Gruppe gilt ein «Code of Conduct» (Verhaltens­kodex). Dieser wurde 2016 überarbeitet und an die aktuellen Anforderungen und Standards angepasst. Zudem wurden Unklar­heiten bereinigt. Der Kodex basiert auf den Grund­sätzen der Unternehmens­philo­sophie sowie auf allgemeinen ethischen Werten des Unternehmens. Sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter werden regel­mässig zur Einhaltung der im «Code of Conduct» formulierten Verhaltens­regeln geschult. Zudem unterhält die CSS seit 2012 ein internes Hinweis­geber­system für Compliance-Verstösse (insbesondere für Wirtschafts­delikte). Über eine Website können ­Mitarbeitende der CSS Vorgänge melden, die dem Gesetz oder internen Reglementen, Weisungen und Richt­linien wider­sprechen, ohne irgend­welche Nach­teile befürchten zu müssen. Seit 2017 steht diese Website auch aussen­stehenden Personen für Meldungen zur Verfügung.

Struktur der CSS Gruppe

Die CSS Gruppe ist als aktien­rechtliche, nicht börsen­kotierte Holding organisiert. Sie besteht aus sieben Gesell­schaften, die das Versicherungs­geschäft betreiben: Die CSS Kranken-Versicherung AG, die INTRAS Kranken-Versicherung AG, die Arcosana AG und die Sanagate AG betreiben die obligatorische Kranken­versicherung (OKP) nach dem Kranken­versicherungs­gesetz (KVG). Sie sind der Aufsicht durch das Bundes­amt für Gesundheit (BAG) unter­stellt. Die CSS Versicherung AG und ihre Tochter­gesellschaft INTRAS Versicherung AG betreiben das Geschäft mit Kranken-Zusatz­versicherungen, kollektiven Kranken­tag­geld­versicherungen, kollektiven Unfall­versicherungen und anderen Versicherungs­produkten nach dem Versicherungs­vertrags­gesetz (VVG). Sie sind der Eidgenössischen Finanzmarkt­aufsicht FINMA unter­stellt. Für das Kollektiv­unfall­versicherungs­geschäft nach Unfall­versicherungs­gesetz (UVG) ist die CSS Versicherung AG dem BAG unter­stellt.

Die Tochtergesellschaft MC Makler Consulting AG betrieb eine Vermittlerplattform für Versicherungen und Finanzdienstleister. Diese ist aber derzeit inaktiv.

  • CSS Verein

    • CSS Holding AG

    • CSS Kranken-Versicherung AG
      KVG

    • CSS Versicherung AG
      VVG/UVG

      • INTRAS Versicherung
        VVG

      • MC Makler Consulting AG

    • Arcosana AG
      KVG

    • INTRAS Kranken-Versicherung AG
      KVG

    • Sanagate AG
      KVG

Verwaltungsrat

Der Verwaltungs­rat übt die oberste Leitung, die Auf­sicht und die Kontrolle über die Geschäfts­führung von Holding und Tochter­gesellschaften der CSS Gruppe aus und entscheidet über die Unternehmens­strategie. Der Verwaltungs­­rat setzt sich aus dem Präsidenten und sechs weiteren Mitgliedern zusammen. Er wird von der Mitglieder­rats­versammlung für eine Amts­dauer von vier Jahren und maxi­mal drei Amts­perioden gewählt. Alle zwei Jahre steht die Hälfte der Mitglieder zur Wieder- oder Neuwahl. Wer das 70. Alters­jahr erreicht hat, scheidet aus dem Verwaltungs­rat aus. Im Berichts­jahr ist es zu keinem Wechsel im Verwaltungs­rat gekommen.

Die Mitglieder des Verwaltungs­rats besitzen keine Mandate, durch die sie in einem Interessen­konflikt zur CSS Gruppe stehen. Der Verwaltungs­rat unterzieht sich einer regel­mässigen Ein­schätzung seiner eigenen Leistung und sorgt für die Weiter­bildung seiner Mitglieder. Das Gremium hat sich im Berichts­jahr zu neun Sitzungen getroffen.

Die Arbeit des Verwaltungs­rats wird von vier Aus­schüssen unter­stützt, die ihm jeweils einen Jahres­bericht vorlegen. Je nach Thema nehmen Mitglieder der Konzern­leitung an den Sitzungen beratend teil. Die Gesamt­verantwortung und -leitung bleibt unabhängig von den an die Ausschüsse über­tragenen Aufgaben beim Verwaltungs­rat.

Prüfungs- und Risikoausschuss

Der Prüfungs- und Risiko­ausschuss unter dem Vorsitz von Barbara Hayoz hat primär die Aufgabe, den Verwaltungs­rat bei seiner finanziellen Führungs­aufgabe sowie im Bereich Risiko­management zu unter­stützen. Namentlich überprüft er die Revisions­funktionen, beurteilt das IKS, das Risiko­­management sowie die übrigen Assurance-Funktionen und analysiert die finanzielle Bericht­erstattung. Der Prüfungs- und Risiko­ausschuss hat sich im Berichts­jahr zu fünf Sitzungen getroffen. Zudem hat er zwei Telefon­konferenzen geführt.

Nominierungs- und Entschädigungsausschuss

Der Nominierungs- und Entschädigungs­ausschuss – unter dem Vorsitz von Jodok Wyer – hat primär die Aufgabe, den Verwaltungs­rat im Bereich der Ernennung und Entschä­digung von Mitgliedern der strategischen und operativen Führungs­ebene zu unter­stützen. Namentlich bereitet er die vom Verwaltungs­rat oder vom Mitglieder­rat vorzunehmenden Wahl­geschäfte vor und achtet darauf, dass die CSS Gruppe gesamt­haft markt- und leistungs­gerechte ­Gehälter und Entschädigungen anbietet. Der Nominierungs- und Entschädigungs­ausschuss hat sich im Berichts­jahr zu drei Sitzungen getroffen. Zudem hat er zwei Telefon­konferenzen geführt.

Anlageausschuss

Der Anlage­ausschuss bereitet die vom Verwaltungs­rat ­gemäss Anlage­reglement zu genehmigenden Anlage­­geschäfte vor. Er steht unter dem Vorsitz von Jean-Marc Probst. Der Anlage­ausschuss hat sich im Berichts­jahr zu drei Sitzungen getroffen.

Ausschuss «Informatik und neue Technologien»

Der Ausschuss «Infor­matik und neue Techno­logien» – ­unter dem Vor­sitz von Hans Künzle – befasst sich vorwiegend mit Informatiklösungen und -techno­logien sowie von der Digitali­sierung betroffenen Projekten und Vorhaben. Der Ausschuss «Infor­matik und neue Techno­logien» hat sich im Berichts­jahr zu fünf Sitzungen getroffen.

Die Verwaltungsratsausschüsse der CSS

Ausschuss Informatik und neue TechnologienPrüfungs- und RisikoausschussNominierungs- und EntschädigungsausschussAnlageausschuss
Jodok Wyer••
Jean-Marc Probst••
Barbara Hayoz
Erich Ettlin••••
Lucrezia Meier-Schatz••••
Bernard Rüeger••••
Hans Künzle
• = Vorsitz  •• = Mitglied
Gemäss Organisationsreglement hat der Verwaltungsratspräsident Einsitzrecht in allen Ausschüssen.

Aktionariat

Allein­aktionär der CSS Holding AG ist der CSS Verein mit seinen rund 573 000 Mitgliedern. Diese werden vertreten durch einen 40-köpfigen Mitglieder­rat. Alle Kantone haben Anspruch auf mindestens einen Sitz; die restlichen Sitze werden auf die mitglieder­stärksten Kantone verteilt.

Konzernleitung

Die operative Führung der CSS obliegt der Konzern­leitung. Kein Mitglied der Konzern­leitung gehört gleich­zeitig dem Verwaltungs­rat der CSS Holding AG, der CSS Kranken-Versicherung AG, der CSS Versicherung AG, der Arcosana AG, der INTRAS Kranken-Versicherung AG, der INTRAS ­Versicherung AG oder der Sanagate AG an.

Die Mitglieder der Konzern­leitung sind verpflichtet, in den Ausstand zu treten, wenn Geschäfte behandelt werden, die ihre eigenen Interessen betreffen oder jene von ihnen nahe­stehenden natürlichen oder juristischen Personen. Die Gesamt­leitung nimmt die Vorsitzende der Konzern­­leitung wahr, der auch die Letzt­entscheidung zusteht. Sie vertritt die CSS gegen innen und – nach Absprache mit dem Präsidenten des Verwaltungs­rates – nach aussen.

Kontrolle und Reporting

Die Zusammen­arbeit von Verwaltungs­rat und Konzern­­leitung zur Sicher­stellung der internen Kontrolle ist im ­Organisations­reglement fest­gehalten. Der Verwaltungs­rat wird von der Konzern­leitung über den laufenden Geschäfts­gang und wichtige Geschäfts­vorfälle orientiert. Wichtiges Führungs- und Kontroll­instrument ist das ­Management Informations System (MIS), ein halb­jährliches Reporting der Konzern­leitung. Zudem wird die Konzern­­leitung monatlich über die aktuellen Finanz­kennzahlen sowie den Stand der strategischen Projekte ins Bild gesetzt. Diese Informationen gehen monatlich auch an den Prüfungs- und Risiko­ausschuss sowie quartals­weise an den Verwaltungs­rat. Halb­jährlich wird zudem das Monats­reporting inhaltlich und thematisch erweitert und ergänzt.

Entschädigungen

Alle Mitarbeitenden der CSS Gruppe (inkl. Organe) sind bei der CSS Kranken-Versicherung AG (Service-Gesellschaft der CSS Gruppe) angestellt. Die CSS Kranken-Versicherung AG erbringt Dienst­leistungen für alle Konzern­gesellschaften der CSS Gruppe. Die Mitglieder des Verwaltungs­rats und der Konzern­leitung der CSS Gruppe erhalten von der CSS Kranken-Versicherung AG eine Gesamt­entschädigung für alle Tätig­keiten, die sie für die einzelnen Gesellschaften der CSS Gruppe verrichten; d.h. sowohl für ihre Tätig­keiten für die Versicherungs­träger nach KVG (CSS Kranken-Versicherung AG, INTRAS Kranken-Versicherung AG, Arcosana AG und Sanagate AG) als auch für ihre Tätig­­keiten für die Versicherungs­träger nach VVG (CSS Versicherung AG und INTRAS Versicherung AG) sowie für die übrigen Gesellschaften der CSS Gruppe.

Die Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungs­rats und der Konzern­leitung werden vom Verwaltungs­rat festgelegt.

Die Gesamt­entschädigung des Verwaltungs­rats setzt sich zusammen aus einer Jahres­entschädigung, einer Sitzungs­entschädigung und Spesen. Die Höhe der Gesamt­entschädigung bestimmt sich nach Beanspruchung und Verantwortung der Mandats­träger.

Das Entschädigungs­system wurden im Vergleich zum Vorjahr nicht angepasst. In den nachfolgend ausgewiesenen Entschädigungen sind auch alle Vergütungen für die Mitarbeit in den vier ständigen Verwaltungs­rats­ausschüssen enthalten.

Die Gesamt­entschädigung der Konzern­leitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahres­lohn, einem variablen Lohn­bestand­teil, Beiträgen des Arbeit­gebers an die Sozial­versicherungen und die Pensions­kasse sowie Spesen. Der variable Teil ist abhängig von der Ziel­erreichung (Unternehmens­erfolg, individueller Erfolg).

Das Entschädigungs­system wurde letztmals im Jahr 2017 angepasst. Damals wurden die fixen Entschädigungen erhöht und die variablen Entschädigungen reduziert. Das revidierte Entschädigungs­reglement trat per 1. Januar 2018 in Kraft.

Die Mitglieder der Konzern­leitung liefern andere Vergütungen, die sie im Zusammen­hang mit Mandaten im Auftrag der CSS Gruppe erhalten (z.B. für ihre Tätig­keit in Branchen­verbänden), der CSS Gruppe ab.

2018 wurden an die Mitglieder des Verwaltungs­rats Entschädigungen von insgesamt 726 450 Franken ausbezahlt (Jahres­entschädigungen, Sitzungs­entschädigungen und Spesen).

Die Vergütung des Verwaltungs­rats­präsidenten setzt sich zusammen aus einer Jahres­entschädigung von 137 000 Franken, Sitzungs­entschädigungen von 45 050 Franken sowie Spesen von 6000 Franken.

Die gesamte Vergütung an die Konzern­leitung bestand 2018 aus Bar­vergütungen (fixer Jahres­lohn und variable Lohn­bestand­teile) von 2 845 994 Franken, Vorsorge­beiträgen von 424 545 Franken sowie Spesen von 61 288 Franken.

Die höchste Vergütung erhielt die Vorsitzende der Konzern­leitung mit einer Bar­vergütung von 640 744 Franken (inkl. variabler Anteile), Vorsorge­beiträgen von 103 648 Franken sowie Spesen von 22 173 Franken.

Umfassender Unternehmensschutz

Die CSS stellt ihren Unternehmens­schutz sicher, indem sämtliche involvierten Funktionen aufeinander abgestimmt und ineinander verzahnt sind. Zu diesem Zweck wurde 2011 das Assurance Committee gebildet. Kern­stück für die Arbeit des Assurance Committee ist das sogenannte ­Assurance Framework der CSS, welches den Rahmen bildet um sämtliche im Unternehmens­schutz tätigen Funktionen. Das Assurance Framework der CSS basiert auf einem ganz­heitlichen Governance-, Risiko- und Compliance-Management (GRC-Ansatz) sowie einem drei­stufigen Schutz­system, bestehend aus Kontrolle, Zusicherung und Prüfung.

Risikobeurteilung

Die CSS Gruppe verfügt über einen systematischen, perma­nenten und gruppen­weiten Risiko-Management-­Prozess. Er umfasst die jährliche Evaluation der gesamten Risiko­landschaft der CSS Gruppe, namentlich der finanziellen, versicherungs­technischen, operationellen und strategischen Risiken. In Ergänzung zum regulären Risiko-­Manage­ment-Prozess wird bei Anzeichen einer Veränderung der Risiko­situation eine Beurteilung vor­genommen, adäquate Massnahmen werden erarbeitet und den zuständigen Gremien (Konzern­leitung, Prüfungs- und Risiko­­ausschuss und Verwaltungs­rat) unter­breitet. Im Rahmen des regulären Risiko-Management-Prozesses wurden 2018 durch die Konzern­leitung erneut alle wesentlichen Unternehmens­risiken identifiziert, evaluiert, gesteuert und überwacht. Zuhanden der Konzern­leitung, des Prüfungs- und Risiko­ausschusses und des Verwaltungs­rats wurden periodisch umfassende Risiko­berichte erstellt und durch diese verabschiedet. Die periodisch stattfindende Bericht­erstattung zur Risiko­situation bildet für die CSS Gruppe die Grundlage zur Erfüllung der gesetzlichen Anforderungen.

Interne und externe Revision

Die interne Revision unter­stützt den Verwaltungs­rat in der Ober­aufsicht und der Kontrolle der Konzern­leitung. Sie hilft mit, Geschäfts­risiken frühzeitig zu erkennen, überprüft die internen Kontrollen sowie die Führungs- und Über­wachungs­prozesse und gibt Empfehlungen ab, um diese zu verbessern. Wesentliche Empfehlungen werden im Prüfungs- und Risiko­ausschuss behandelt. Der Leiter der internen Revision ist direkt dem Präsidenten des Verwaltungs­rats unterstellt. Die interne Revision der CSS ­erfüllt die internationalen Standards für die berufliche ­Praxis des Institute of Internal Auditors (IIA). Dies wurde im Jahr 2018 durch eine externe Qualitäts­sicherung ­erneut bestätigt. Die externe Revision prüft die Jahres­rechnungen, die Konzern­rechnung sowie das interne finanzielle Kontroll­system (IKS) der CSS zuhanden der General­­versammlung nach den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen. Konzern­prüfer ist seit 2009 die Ernst & Young AG in Zürich. Leitender Revisor ist Patrik Schaller. Die Revisions­gesellschaft stellte 2018 ein Honorar für Prüfungs- und weitere Dienst­leistungen von 573 373 Franken in Rechnung.

Swiss Solvency Test (SST) und KVG-Solvenztest

Der Swiss Solvency Test und der KVG-Solvenz­test überprüfen, ob mit dem verfüg­baren Kapital eines Versicherungs­unternehmens die finanziellen Folgen von Versicherungs-, Kredit- und Markt­risiken getragen werden können. Die CSS engagiert sich seit 2006 für die Entwicklung der beiden Solvenz­tests und die Durch­führung von Feld­tests. Auf der Basis von Feld­tests im Jahr 2018 führt die FINMA 2019 Neuerungen im SST (Solvenztest der privaten Kranken­versicherung) ein. Im SST 2019 werden die Versicherungs­risiken hinsichtlich Langzeit­verpflichtungen sowie die Markt­­risiken neu modelliert. Ebenfalls auf der Basis von Feld­tests plant das BAG, auf 2020 einen neuen KVG-Solvenz­test einzuführen, wobei die Extrem­szenarien bei den Versicherungs­­risiken neu modelliert bzw. angepasst werden. Beide Solvenz­­tests sind für die CSS und ihre Versicherungs­gesellschaften wichtige Instrumente zur Steuerung der Kapital­ausstattung.

Vertrauensärztlicher Dienst

Das Daten­schutz­management des Vertrauens­ärztlichen Dienstes (VAD) trägt das Zertifikat Good Priv@cy sowie die VDSZ-Zertifizierung (Verordnung über die Daten­schutz­zertifizierung). Beides wird regel­mässig durch eine unabhängige Zertifizierungs­organisation über­prüft. Damit erfüllt der VAD alle daten­schutz­relevanten Anforderungen.

Zertifizierte IT-Sicherheit

Seit 2015 ist die Informatik der CSS gemäss ISO-Norm 27001:2013 zertifiziert. 2018 wurde sie durch die SQS erfolgreich rezertifiziert. Diese Norm bietet einen systematischen und strukturierten Ansatz, mit dem die vertrau­lichen Gesundheits­daten geschützt werden, die Integrität der betrieblichen Daten sicher­gestellt und die Verfügbarkeit der IT-Systeme in der CSS erhöht wird.

Informationspolitik

Über den Geschäfts­gang, über Produkte und Dienst­leistungen sowie ihre Positionen zur Gesundheits­politik informiert die CSS Gruppe regel­mässig und offen via verschiedene Medien und Kanäle. Sie unter­hält Beziehungen zu Medien, Behörden und Politikern und organisiert Medien­anlässe.